本协议由下列各方于______年____月_____日在____________________订立：A公司，一家依照中国法律组建和存在的国有企业，其法定地址在

本协议由下列各方于______年____月_____日在____________________订立：

A公司，一家依照中国法律组建和存在的国有企业，其法定地址在：________。

B市人民政府（下简称“B市政府”），其地址在：____省B市。

C国有资产经营管理公司（下简称“C公司”），其法定地址在：______________。

D公司，其法定地址在：____________________。

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“双方”或“各方”。

鉴于：

1．经____________________［］______号文批准，A公司实施股份制改造；

2．C公司系A公司的惟一出资人；

3．根据C公司及A公司之间的股份制改造方案，A公司解散，C公司以A公司清算后的净资产作为出资，与D公司共同组建________有限责任公司（下简称“新公司”）；A公司的非经营性资产不进入新公司，而是直接移交给B市政府或由C公司接收；

4．新公司成立后，C公司与B市政府将委托新公司经营或管理其从A公司接收的部分非经营性资产；

故此，各方约定如下：

第一条非经营性资产的范围

1．1本协议项下非经营性资产的范围包括：（1）学校（包括A公司子弟小学、中学）；（2）A公司后勤服务公司；（3）A公司工人文化宫；（4）A公司职工医院；（5）A公司职工住宅。

1．2各方同意，本协议项下的非经营性资产的移交和接收包括对该资产所对应的人员的接收。

第二条非经营性资产的剥离

2．1学校

2．1．1A公司将其所属的A公司子弟小学、中学（下合称“学校”）所对应的资产（包括校舍、土地和教学设备等）及其工作人员（约78人）一次性直接移交给B市政府。

2．2A公司后勤服务公司

2．2．1A公司解散后，其下属的A公司后勤服务公司的产权由C公司接收。

2．2．2C公司将其持有的A公司后勤服务公司的产权从A公司清算后的净资产中剥离，而不作为出资投入新公司。

2．2．3新公司成立后，C公司将A公司后勤服务公司委托给新公司经营。委托经营期限及条件由双方届时另行商定。

2．2．4新公司成立后，如A公司后勤服务公司向其或其员工提供服务，则双方应遵照公平交易的准则另行签订服务协议。

2．3A公司工人文化宫

2．3．1A公司解散后，其下属的工人文化宫的资产及工作人员由C公司接收。

2．3．2C公司将工人文化宫的资产从A公司清算后的净资产中剥离，而不作为出资投入新公司。

2．3．3新公司成立后，C公司将工人文化宫委托给新公司经营。委托经营期限及条件由双方届时另行商定。

2．3．4新公司成立后，如需工人文化宫向其或其员工提供服务，则各方应遵照公平交易的准则另行签订协议。

2．4职工医院

2．4．1A公司所属的职工医院所对应的资产和工作人员一次性直接移交给B市政府。

2．4．3新公司将把职工医院逐步建设成面向社会、独立运作、自负盈亏的医疗康复中心。

2．4．4新公司成立后，如需职工医院向其员工提供服务，则双方应遵照公平交易的准则另行签订服务协议。

2．5职工住宅

2．5．1A公司解散后，其拥有房屋所有权的住宅全部由C公司接收。

2．5．2C公司将职工住宅从A公司清算后的净资产中剥离，而不作为出资投入新公司。

第三条权利、义务的承继与顺延

3．1各方同意，新公司成立后，A公司在本协议项下的权利与义务均由新公司承继，新公司届时自动成为本协议当事人。

3．2各方同意，D公司系本协议的利害关系人。如C公司或B市政府违反本协议的规定或由于C公司或B市政府的原因导致新公司或D公司遭受任何损失，D公司有权作为一方当事人就新公司或D公司所遭受的损失向C公司或B市政府进行索赔或采取其他法律措施。

第四条违约责任

4．1各方同意，任何一方违反本协议规定，致使其他方遭受或发生损害、索赔、处罚、诉讼、仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向其他方做出全面赔偿。

第五条效力与期限

5．1本协议在各方授权代表签署后生效。

第六条适用法律与争议解决

6．1本协议的订立、生效与解释适用中国法律。

6．2在本协议履行过程中发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成的，任一方均有权将争议提请____仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对争议各方具有最终的法律约束力。

第七条其他

7．1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

7．2本协议以中文书就，一式六份，A公司、B市政府、C公司、D公司各执一份，另二份供备案或报批之用。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

A公司B市人民政府

授权代表：______________授权代表：______________

C公司D公司

授权代表：______________授权代表：___________