公司设立协议书

甲方：___________________________ 合同编号：___________________

身份证号码：_____________________ 签订地址：___________________

乙方：___________________________ 签订日期：______年____月___日

身份证号码：_____________________

甲乙双方本着平等自由原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就合资设立公司事宜，在互惠互利的基础上达成以下条款，并承诺共同遵守：

第一条 合资项目

甲乙双方经协商一致同意采取工贸、技贸结合的方式，以对等原则，现金投资的办法，合资组建“____公司”（以下简称本合资公司），双方共同经营______等，不断提高产品质量，扩大产品品种，提高社会效益和企业经济效益。公司属______制企业，实际独立核算，自负盈亏，具有法人地位。

第二条 经营期限

本合资公司经营期限为_____年，从_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。合同期满，经双方协商一致的，可以续约。

第三条 资金投入

甲、乙双方各投资现金人民币______万元，以后视需要可再投入，甲方一次性投入，乙方共分两次投入，首次投入人民币______万元，其余人民币______万元于_____年_____月_____日前投资完毕。双方按对等原则，分配利益和承担风险，注册资本为人民币_____万元整。

第四条 技术投入与物资投入

甲方负责提供有关产品技术、技术力量和解决产品的技术问题，乙方租赁办法每月租金_____万元提供公司生产场地、运输工具及生活设施，并协作甲方派驻人员的生活、居住等有关事宜。

第五条 技术开发

双方商定，甲方将独自开发的_____系列移交本合资公司生产经营，由本合资公司按照_____系列产品外交销售价格和数量提供给甲方技术开发补偿费，甲方今后不再单独销售该系列产品。双方合资经营后开发的产品属本公司所有，甲方不提取任何补偿费。HB系列具体提取办法如下：

1．每年以_____线一台为计算单位，累计_____线_____台以内，以销售价的_____％按月提取。

2．每年累计超过_____线_____台以上时，其超过部分按_____％月提取。

3．年终结算在该产品出现经营性亏损时，甲方将不提取技术开发补偿费。

第六条 手续办理

乙方负责向_____市人民政府办理本合资公司名称变更申报手续和申请按照“_____暂行规定”，给予本合资公司优惠待遇。

第七条 公司制度

本合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由双方各派两人组成，由乙方任董事长，由甲方任副董事长，总经理由甲方选派，副总经理由乙方选派。本合资公司的工作人员由总经理聘任。生产工人采取招雇临时工的办法解决。

第八条 资产所有权

在双方合资本公司之前，原属甲乙双方自有的仪器、设备等，以租赁方式提供给本合资公司使用，其资产所有权仍归各方所有不改变。双方合资经营之后购置的一切资产，均属本合资公司所有。

第九条 违约责任

合同各方应严格按合同的约定履行自己的义务，如果本合同任何一方违反本合同及有关法律法规的规定导致本合同未获履行和未获完全履行，违约方应承担由此引起的全部责任，向守约方支付违约金人民币_____元（大写：___）；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。

第十条 保密责任

一方对因本次协议而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第十一条 补充与变更

1．甲、乙双方均承认，已阅读过本协议，并同意：本协议为双方关于合作事宜的所有协议和约定的全部记载，并已取代以前所有的口头的或书面的约定、意向书与建议。

2．任何一方要求变更合同内容，应提前一个月书面通知对方并征得对方同意，双方就变更内容协商一致的，应签订书面变更协议。由此形成的书面补充协议，与本合同具有相同法律效力。未经双方书面修订，不得对本协议加以变更。

3．协议附件是本协议不可分割的组成部分，本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。

第十二条 不可抗力

1．因不可抗力而使本合同无法开始履行或在履行过程中需要终止的，各方当事人均无须承担违约责任。

2．本条款所称“不可抗力”，系指不能预见，不能避免并不能克服的客观情况及国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整。

第十三条 法律适用及争议解决

1．本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

2．本合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

3．本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第______种方式解决：

（1）将争议提交______仲裁委员会仲裁；

（2）依法向______人民法院提起诉讼。

第十四条 通知

1．本合同要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递均自被通知一方实际收到时生效。

2．前款中的“实际收到”是指通知或通讯内容到达被通讯人（在本合同中列明的住所）的法定地址或住所或指定的通讯地址范围。

3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将变更后的地址通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。

第十五条 协议的解释

本协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。

第十九条 生效条件

本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字后，按规定程序各自办理报批或备案手续，经互换批准通知书后，即可正式生效。

第二十条 其他

本协议—式_____份，具有相同法律效力。各方当事人各执_____份，其余用于办理手续所用。

甲方（盖章）：____________________ 乙方（签字）：____________________

授权代理人：（签字）______________ 授权代理人：（签字）______________

单位地址：________________________ 单位地址：________________________

邮政编码：________________________ 邮政编码：________________________

联系电话：________________________ 联系电话：________________________

传真：____________________________ 传真：____________________________

电子信箱：________________________ 电子信箱：________________________

开户银行：________________________ 开户银行：________________________

账号：____________________________ 账号：____________________________