深圳市股份公司章程样书

第一章、总则

第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条、公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经____市人民政府深府股【______】______号文批准，在原____________有限公司基础上以发起方式设立;在____市工商行政管理局注册登记(____工商局深司字______号)，取得营业执照。

第三条、公司注册名称：____市____________股份有限公司，英文名称：________________________。

第四条、公司住所：____市____________区____________路___________楼______层。

第五条、公司注册资本为人民币____________万元。

第六条、公司为永久存续的股份有限公司。

第七条、董事长为公司的法定代表人。

第八条、公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条、本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条、本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。

第二章、经营宗旨和范围

第十一条、公司的经营宗旨：服务业主，报效社会。

第十二条、公司的经营范围：物业管理及其业务咨询;物业租赁及租售代理：园林绿化服务：环境保洁服务：楼字机电设备维护;兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);社区内家政服务(不合限制项目)。

第三章、股份

第一节、股份发行

第十三条、公司的股份采取股权登记的形式子以确认。发起人认购本公司股份后，由公司董事会在股份登记本上予以登记确认，并向持股人发放持股凭证。

第十四条、公司发行的股份均为普通股。

第十五条、公司股份的发行对象仅限于发起人，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十六条、公司发行的股份，以人民币为计值货币。

第十七条、公司经批准发行的普通股总数为_____________万股，均由发起人认购，没有向社会公开发行股票。发起人股东为：____市____________(集团)股份有限公司持有股份____________万股，占____________%：____市____________股份有限公司工会持有股份____________万股，占____________%;____________先生持有股份______万股，占____%;____________先生持有股份____万股，占____________%;____市____________有限公司持有股份____________万股，占____________%。

第十八条、股东可以用货币形式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资，但以非货币形式出资的资产，必须经评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律法规的规定办理。

第十九条、公司或公司的子公司(包括公司的附属及参股企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。

第二节、股份增减及回购

第二十条、公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加股本：

(一)向现有股东配售股份;

(二)向现有股东派送红利;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

第二十一条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第三节、股份转让

第二十二条、公司不接受本公司股权作为质押的标的。

第二十三条、发起人股东持有本公司股份，持股时间未满________年，该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东，其所持有的股份在任职期内不得赠予或转让。

第四章、股东和股东大会

第一节、股东

第二十四条、公司股东是指依法持有公司股份的人。

第二十五条、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十六条、公司建立股东名册。

第二十七条、公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会;

风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获取有关信息;

(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十八条、股东提出查阅前条所述或者索取资料的，经公司核实股东身份后按股东的要求予以提供。

风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

第二十九条、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十条、公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十一条、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十二条、本章程所称控般股东是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称一致行动是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节、股东大会

第三十三条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换由股东代表出任的董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项;

(二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(四)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(五)修改公司章程;

(六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十四条、股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的____个月之内举行。

第三十五条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起____个月内召开临时股东大会;

(一)董事不足(《公司法》)规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之____(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)公司的分立、合并、解散和清算;

(五)公司章程的修改;

(六)回购本公司股份;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议决定对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过约定其他事项。

第三十六条、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务的管理交予该人负责的合同或协议。

第三十七条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十八条、股东大会采取记名方式投票表决。

第三十九条、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十条、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第四十一条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票。

第五章、董事会

第一节、董事

第四十二条、公司董事为自然人，必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。

第四十三条、《公司法》

第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司董事。

第四十四条、董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期________年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。

第四十五条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得与本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用资金或者将资金借贷给他人;

(六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会;

(七)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(八)不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户储存;

(九)不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保;

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府机关披露该信息：

1、法律规定;

2、公众利益要求;

3、该董事本身的合法利益要求。

第四十六条、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第四十七条、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事，董事以其个人名义行事时，在

第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第四十八条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的程度和性质。除非有关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况除外。

第四十九条、董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五十条、董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当以向董事会提交书面辞职报告。

第五十一条、如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会的职权应当受到合理的限制，此过程结束后原董事的辞职报告方能生效。

第五十二条、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时问的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。

第五十三条、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五十四条、公司不以任何形式为董事纳税。

第五十五条、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第五十六条、必要时公司可聘请独立董事，独立董事的资格审定、管理、运作等参考上市____公司独立董事制度的有关规定执行。

第二节、董事会

第五十七条、公司设董事会，对股东大会负责。

第五十八条、董事会由____名董事组成，设董事长____人。

第五十九条、董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选;

(九)制订公司的基本管理制度;

(十)制订公司章程的修改方案;

(十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十二)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六十条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六十一条、董事会常。定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第六十二条、董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外投资至少应有____%的自有资金，举债规模不得超过该项目投资总额的50%，累计投资总额不得超过公司净资产的____%。

第六十三条、董事长由公司董事担任，由____市____公司推荐，经全体董事的过半数选举产生和罢免。

风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

第六十四条、董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签订持股凭证;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第六十五条、董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。

第六十六条、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开____日以前书面通知全体董事。

第六十七条、有下列情形之一的，董事长应在____个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上的董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)总经理提议时。

第六十八条、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前____日书面通知送达本人。如有本章第八十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第六十九条、董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及提议：

(四)发出通知的日期。

第七十条、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决杈。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第七十一条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖X。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。

第七十二条、董事会决议表决方式为：记名式投票表决，每名董事有一票表决权。

第七十三条、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第七十四条、董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第七十五条、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七十六条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第七十七条、董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第七十八条、董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管;

(三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(四)保管股东名册和董事会印章;

(五)董事会授权的其他事务。

第七十九条、董事会秘书任职资格：

(一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作________年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任;

(二)董事会秘书应掌握(或经培训后掌握)有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力;

(三)董事会秘书可由公司董事和高级管理人员兼任。但如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人，不得以双重身份作出;

(四)有《中华人民共和国公司法》第57条规定情形之一的人士不能担任董事会秘书;

(五)公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第六章、总经理

第八十条、公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八十一条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不能担任公司总经理。

第八十二条、总经理每届任期________年，总经理连聘可以连任。

第八十三条、总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作：

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘不。壶白董事会聘任或者解聘的管理人员;

(八)拟定公司职员的工资、福利及奖惩;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。

第八十四条、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第八十五条、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第八十六条、总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第八十七条、总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第八十八条、总经理工作细则包括以下内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要约定其他事项。

第八十九条、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第九十条、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章、监事会

第一节、监事

第九十一条、公司设监事3名，任期________年。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

第九十二条、监事由股东代表和公司职员代表担任。公司职员代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第九十三条、监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理改正;

(四)提议召开临时股东大会。监事列席董事会会议。

第九十四条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九十五条、监事每届任期________年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职员担任的监事由公司职员民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第九十六条、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职员代表大会应当予以撤换。

第九十七条、监事可以在任期届满以前提出辞职，章程

第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第九十八条、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节、监事会

第九十九条、公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百条、监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事会、总经理和其他高级管理职员履行公司职务时违反法律、法规、章程的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，纠正其行为，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百零一条、监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百零二条、监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开的____日前书面送达全体监事。

第一百零三条、监事会会议通知包括以下内容;举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发送通知的日期。

第八章、财务会计制度、利润分配和审计

第一百零四条、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百零五条、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定进行编制。

第一百零六条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百零七条、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补上________年度的亏损;

(二)提取法定公积金____%;

(三)提取任意公积金;

(四)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之____以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，不再提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百零八条、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例分配新股份，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之____。

第一百零九条、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后____个月内完成股利(或股份)的分配事项。

第一百一十条、般情况下，公司只采取现金方式分配股利;但在特殊情况下，也可以采取股份方式分配股利。

第九章、通知和公告

第一百一十一条、公司的通知以下列形式发出：

(一)邮件;

(二)以专人送出;

(三)公司内部公告;

(四)公司章程规定的其他形式。

第一百一十二条、公司发出的通知，以公告方式送行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百一十三条、公司召开股东大会的会议通知，以书面形式通知到各位股东。

第一百一十四条、公司召开董事会的会议通知，以书面形式通知到董事。

第一百一十五条、公司召开监事会的会议通知，以书面形式通知到监事。

第一百一十六条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖X)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百一十七条、因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章、合并、分立、解散和清算

第一节、合并或分立

第一百一十八条、公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百一十九条、公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟定合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百二十条、公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起____日内通知债权人，并于三____日内在市内大型报刊上公告三次。

第一百二十一条、债权人自接到通知之日起三____日内，未接到通知书的自

第一次公告之日起XXX___日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百二十二条、公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百二十三条、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百二十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记

第二节、解散和清算

第一百二十五条、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东大会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百二十六条、公司因有本节前第

(一)项情形而解散的，应当在____日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前第

(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条

(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条

(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百二十七条、清算完成后后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百二十八条、清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结约业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百二十九条、清算组应当自成立之日起____日内通知债权人，并于____日内至少在市内大型报刊公告____次。

第一百三十条、债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百三十一条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百三十二条、公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司员工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至

(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百三十三条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百三十四条、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三____日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百三十五条、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章、修改章程

第一百三十六条、有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百三十七条、股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百三十八条、董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百三十九条、章程修改事项在公司内部应予以公告。

第十二章、附则

第一百四十条、董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百四十一条、本章程以中文书定，并以在____市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准。

第一百四十二条、本章程所称以上、以内、以下都含本数;不满、以外不含本数。

第一百四十三条、本章程由公司董事会负责解释。

股东签字(盖X)：

法定代表人：

工会法定代表人：

________年____月____日