B股承销协议

B股承销协议

本协议于????由下列各方在????签署：

发行人：????（以下简称为股份公司），一家根据中国法律成立的股份有限公司。

住所：中国?省?市?路?号

主包销商：????（以下简称为主包销商），一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有主承销b股股票的权利。

住所：中国?省?市?路?号

本协议由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签订：

1.国际协调人：?证券有限公司（以下简称为国际协调人），一家根据?（国家或地区）法律成立的经营证券业务的有限公司。

注册地址：

2.名称：?证券公司（以下简称为?），一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。

注册地址：中国?省?市?路?号

3.名称：?证券（_____）有限公司（以下简称为?），一家根据_____法律成立的经营证券业务的有限公司。

注册地址：_____?道?号?大厦?楼

4.名称：?证券公司（以下简称为?），一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。

注册地址：中国?省?市?路?号

鉴于：

1.股份公司是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为?万元，分为?万股。其中?万股，占总股本?％为?公司持有，为第一大股东；?万股，占总股本??％，为公司持有；?万股，占总股本?％，由内部职工持有。股份公司股东大会已于?年?月?日通过了决议，将股份公司由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行?万股b股，此次募集已为中国_____批准。在完成此次发行工作后，股份公司的总股本将达到万股，其中普通股?万股，b股?万股。

2.双方已同意在本协议（见下）的条件的规限下，由主包销商为发行人承销b股?股票?万股，主包销商已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日之时，未被认购的b股加以认购。

3.股份公司已同意其将在主包销商及国际协调人的协助下就配售编制并于备忘录日期发行有关配售的配售备忘录。

4.各包销商均已分别同意按本协议规定的条款进行配售b股，并包销其包销承诺书所列明的数量的配售股份。

5.股份公司及各包销商已各自同意作出下述的声明、保证及承诺。

现各方协议如下：

1.释义

（1）?定义

在本协议中（包括附件），除非文义另有约定，下列词语有以下涵义：

“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。

“b股”是指股份公司注册资本中的，面值为人民币?元，总数为?万股，要用外币认购的境内上市外资股。

“工作日”是指证券交易所开门营业，而且在深圳、_____及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、_____或纽约的公共假期。

“会计日期”是指?年?月?日。

“中国”是指中华人民共和国。

“_____”是指美利坚合众国。

“人民币”及“rmb”是指人民币元，即中国的法定货币。

“港元”或“hk”是指港元，即_____特别行政区的法定货币。“美元”或“us”是指美元，即_____的法定货币。

“截止配售日”是指?年?月?日，即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

“中国_____”是指中国证券监督管理委员会。

“境外投资者”是指：

①外国的自然人、法人和其他组织；

②_____特别行政区、澳门特别行政区、_____地区的自然人，法人和其他组织；

③定居在国外的中国公民；

④中国_____证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

“章程”是指股份公司章程。“董事”是指股份公司现任董事。

“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股的人。

“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将万股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

“配售备忘录”是指股份公司就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签，作为本协议附录。

“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。具体如下：

包销商?承担配套的b股数目?占总数的百分比（%）

主包销商

国际协调人

证券公司

证券公司

证券公司

合计

“配售价”是指每股b股配售价为人民币?元，港元?，美元?元。

“主包销商指定的账户”是指主包销商通知国际协调人在?银行设立的（港元或美元）账户。

“所得款项发放日”是指?年?月?日。

“所得款项转交日”是指?年?月?日。

“兑换率”是指人民币款项折算成美元、港元的兑换率，即备忘录日期所在的日历周前一个日历周外汇调剂中心人民币兑换美元、港元的牌价的平均价。

“国际报告会计师”是指会计有限公司，地址为???。

“股份公司指定账户”是指以?股份公司的名称开立的?（外币）现汇账户，在?银行设立的，账号为?，此账户号码已通知主承销商和国际协调人。

“国际协调人指定账户”是指以?证券公司的名称开立的?。（外币）账户，在?银行设立，账号?为。

“佣金”是指每配售一股b股?元（外币）或人民币，相等于配售价?％的款项。

“股份公司的保证”是指股份公司有关的声明、保证、承诺，即本协议第一条所规定的事项。

“包销商的保证”是指包销商有关的声明、保证、承诺，即本协议第一条所规定的事项。“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。

“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价?元（外币）每股，?万股（即总股数）所得的款额。

“开始配售日”是指?年?月?日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。

“股份”是指?股份公司注册资本中每股面值人民币元的股份。

“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《_____关于股份公司境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

“保证”是指股份公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

“中国法律意见”是指以下两种情况：

①股份公司的法律顾问律师事务所就中国法律为股份公司、主包销商、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。

②包销商的法律顾问律师事务所就中国法律为主包销商，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。

“验证文件”是指由?律师事务所拟订的，日期为?年?月?日的验证文件（已签署的副本已呈交主包销商及国际协调人）。

各标题仅是为方便而加上，不影响本协议的解释。

（3）本协议中提到的时间，除非另有明确说明，均是指?时间。

（4）各附件均构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2.配售

（1）在符合本协议规定的情况下，同时又在第一条股份公司所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向股份公司作出承诺，将根据各自的配售比例，进行b股的配售，并在截止配售日?之后还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。

（2）股份公司是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规定的条件下认购。

（3）股份公司委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股份公司委托而进行此项b股配售活动的。

（4）各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。股份公司与各包销商共同商定，各包销商有权代表股份公司完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括（但不限于）有权代表股份公司接受或拒绝（全部或部分）境外投资者按照配售书所提出的申请。

（5）各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。

（6）如果某个或某几个包销商未履行其（1）分条的义务，其他包销商有权利（但没有义务）就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。

（7）主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后的第个工作日之前向股份公司提交有关配售b股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其包销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交股份公司。

3.b股配售备忘录

股份公司将在主包销商和国际协调人的协助下编制b股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人（代表主包销商）交付其要求的份数的b股配售备忘录

（1）登记

主包销商及国际协调人须在不迟于?年?月?日（时），将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知股份公司：

①每一名获配售人；

②每一名获配售人或包销商（如果有的话）所申请的b股数目。

（2）股份公司应根据本协议规定，在?年?月?日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商（如有的话）。

（3）股份公司、主包销商及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的账户所需有关资料和文件。

（6）股份公司保证其所分配、发行的b股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该b股具有该等股份所有的一切权利，包括（但不限于）收取股息、投票等权利。

4.付款

（2）国际协调人应在截止日后的?个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入主承销商的指定账户。

（4）第一条：如果按照本协议条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第?条的规定。

第二条：如果第一条所载的条件均符合或者被主包销商和国际协调人放弃，而且第一条及其他有关的股份公司作出的声明；保证、承诺并没有被违反，主承销商账户内的资金，应依第（3）分条规定无条件执行，汇入股份公司指定的账户上。

5.双方协商确认如下：

（1）在主包销商按第4条第（3）分条的规定支付款项后，主包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止；

（2）在国际协调人及其他包销商按第4条第（1）、（2）分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。

6.条件

（1）各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃：

①主承销商和国际协调人收到股份公司的中国法律顾问提供的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，而且为各包销商满意；

②主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟订的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，且为各包销商满意；

③主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书，其格式与内容为主承销商和国际协调人满意；

④对股份公司有关业务及资产的妥当谨慎验证及b股配售文件的验证已经完成，并为主承销商和国际协调人满意；

⑤主包销商及国际协调人已获得足够的证据，证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可，并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及b股能够发行并在?证券交易所上市交易；

⑥股份公司所做的第一条的声明、保证及承诺。

7.声明、保证及承诺

（1）股份公司向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

①如果股份公司在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知主包销商及国际协调人，并按其合理的要求采取必要的措施予以补救或予以发布。

②股份公司承诺其支付所有因本次b股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和股份公司在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性_____。

③股份公司承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次b股的配售发行能在配售日进行，以及b股能够在证券交易所上市交易。

（2）所有包销商及每一名包销商分别向股份公司作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认股份公司是根据该等所有声明、保证承诺才签订本协议的；此等声明，保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

①使每一包销商均承诺，如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况，应立即以书面形式通知股份公司及其他包销商并进行协调，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

②每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。

④由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。

8.佣金和费用

（1）作为各包销商按本协议提供服务的代价，股份公司将以（?币种，一般为外币）向各包销商支付佣金：

①股份公司须向主包销商支付包销佣金和协调费用，相等于其他所包销b股的配售价的?％；

②股份公司须向国际协调人支付包销佣金和协调费用，相等于其所包销b股的配售价的?％；

③股份公司须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销b股的配售价的?％。

（2）包销商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有_____及其他专业印刷及其他相关费用应由股份公司负担，其支付方法同于佣金。

（3）各包销商指定的账户：

①主包销商：?银行，户口名称?，户口号码?。

②国际协调人：?银行，户口名称?，户口号码?。

③?证券公司：?银行，户口名称?，户口号码?。

④?证券公司：?银行，户口名称?，户口号码?。

⑤?证券公司：?银行，户口名称?，户口号码?。

9.不可抗力

（1）在本次b股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：

①任何新法律、法规或者现有法律、法规之任何变动，或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动；而该等事项在主包销商（代表各包销商利益）和国际协调人在知悉后，并在考虑了所有其认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售b股，或者对b股持有人之权益产生重大不利影响；或

②任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，主包销商和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对股份公司的业务、财务状况、前景或者本次b股配售产生重大不利影响；或

③证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况；或

④任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。

10.违约赔偿

①根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为；或以及

②股份公司所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及

③股份公司违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

①各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行；或

②各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行；或

③如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按股份公司的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以?％（某外币的基准利率）加?惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。

股份公司同意每一包销商的此项赔偿责任均为_____的，即任何包销商不必为任何其他包销商因未能履行其在本条项下的义务而承担任何责任。

11.终止

（1）如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日时之前任何时候，向股份公司发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：

①发生第9条之情事；

②股份公司违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

③股份公司在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行；

④在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

（2）如果发生下列任一情形，股份公司有权在付款放行日时之前任何时候，向主包销商（代表其本身和其他包销商）和国际协调人发出书面通知，终止股份公司根据本协议应负的义务：

①发生第9条之情事；

②各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

③各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行；

④在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现。会导致股份公司于本协议及附件二内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

（3）如果本次发行的b股在_______年_______月_______日（或股份公司与主承销商、国际协调人约定的其他日期）没有在证券交易所上市交易，主承销商和股份公司可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。

（4）在发生以上情事之时，各方可以（但不是义务）不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。

（5）上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。

12.转让

（1）本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。

（2）本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

13.弃权

本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成或被解释为放弃该等权利。

14.进一步保证

股份公司同意，在现在或将来任何时候，如果主包销商或国际协调人提出使本协议完全生效及确保主包销商或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求（包括行动及文件），股份公司给予满足。

15.通知

（1）本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。

①如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；

②如以邮寄，则于寄出后五个工作日后，但是空邮除外；

③如以电传或传真，惟有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

（3）所有通知或其他通讯应发往下列地址：

若致股份公司：

收件人：?（人名）

地址（邮编）：

传真号码：

若致主包销商

收件人：?（人名）

地址（邮编）：

传真号码：

若致国际协调人

收件人：?（人名）

地址（邮编）：

传真号码：

若致证券公司：

收件人：?（人名）

地址（邮编）：

传真号码：

若致证券有限公司：

收件人：?（人名）

地址（邮编）：

传真号码：

16.部分失效或可执行

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

17.文字

本协议以中文及英文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。

18.时间

19.适用法律

本协议适用中国法律并应按中国法律（包括但不限于有关证券法律、法规）解释。

20.争议的解决

因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易_____委员会按其_____规则_____解决。_____程序应全部采用中、英文进行，且_____裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。

21.保密

（1）本协议各方，包括股份公司、主包销商及国际协调人及其他包销商，应该（也应包括促使其各自高级职员及其代理）对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务，包括（但不限于）本协议的规定，有关本协议的协商以及其他可能影响本次b股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。

①有关法律规定；

②如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定；

③向各自一方的法律顾问和审计师披露；

④资料已被公开，但不是由于该一方的过错；

22.以往达成之协议同是在本协议签署日之前各方当事人就本次b股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排（无论是书面或是口头形式，但包销商协议除外）将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。

23.副本

本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本；每份如此签署的相对文本均构成一份正本，但所有的该等协议应该是一份相同的文件，也仅构成一份文件。

24.生效

（1）本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。

（2）本协议自前款各方在本协议首揭日期签署后生效。