成长期有限公司章程

有限公司章程

第一章总则

第1条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，由全体股东共同制定本章程。

第2条公司中文名称为有限责任公司，统一社会信用代码是。本公司系依法成立的有限责任公司(以下简称“公司”)，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第3条公司住所地为：_____________。

第4条公司经营范围：_____________。

公司根据实际情况，可改变以上经营范围，但须按照本章程的规定和依法办理变更登记。

第5条公司营业期限为年，从企业法人营业执照签发之日起计算。如需变更公司营业期限，则须按照本章程的规定和依法办理变更登记。

第6条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司或者收购其他公司。

第7条公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、履行义务应当遵守本章程和相关法律的规定以及遵循公平和诚实信用的原则。

第8条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

第9条本章程是规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第10条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、总经理、副总裁、副总经理、财务负责人、会计师、工程师、总经理助理、总法律顾问，具体名单由股东会决定。

第11条公司法律文件(包括但不限于股东会决议、董事会决议、监事会会议、总经理办公会议纪要等法律文件)由专人负责存档和保管，以备查阅。

第二章公司资本

第12条公司注册资本为人民币万元。公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

第13条股东的姓名或名称及其认缴的出资额

姓名或名称

身份证号或统一社会信用代码

认缴情况

实际缴纳情况

持股比例

数额

方式

比例

数额

方式

缴纳时间

第14条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，并依法办理其财产权的转移手续。

第15条未按规定履行出资、未全面履行出资或抽逃出资的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当依照未按规定出资或出逃资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。

股东以非货币财产出资的，其实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额;公司的其他股东承担连带责任。

第16条股东未按规定履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在公司催告后30日内仍未缴纳或者返还出资，按照实际出资稀释股份比例。该股东仍然应当依照未按规定出资或者抽逃出资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。

第17条公司应当向缴纳出资的股东签发出资证明书，代表其持有的股权。

第18条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和本章程的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：_____________

1.由现有股东认缴新增资本;

2.由现有股东以外的其他人认缴新增资本;

3.以公积金转增股本;

4.股东会决议的其他方式;

5.法律、行政法规规定的其他方式。

第19条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章规定的程序办理。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第20条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第三章股东的权利和义务

第21条股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股权比例行使表决权。

第22条公司股东享有以下权利：_____________

1.依照其实缴的出资比例获得股利和其他形式的利益分配;

2.参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权;

3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;

4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

5.依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息;

6.公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配;

7.依照本章程的规定要求公司收购其股权;

8.优先购买其他股东转让的股权;

9.选举和被选举为公司董事或监事;

10.要求公司为其签发出资证明书，并将姓名(或名称)、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

11.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第23条股东有权向股东会推荐董事或者监事，并按照本章程规定的表决权在股东会上选举公司的董事或者监事。

第24条公司每年的利润分配方案须在每年的定期股东会议上进行表决决议。股东按照以下方式予以分取红利：_____________

1.按出资(认缴出资或者实缴出资)比例分配。

2.按照各方约定的分配比例。

第25条公司解散时，股东对于公司清偿债权债务后所剩余的财产，有权按照本章程的规定或者自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。

第26条公司任一股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。

公司任一股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起15日内，股东会决议拒绝提供查阅并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。

公司同意或法院判决股东查阅上述资料的，公司应当在股东申请提出15日内提供，在双方约定的公司会议室地点查询，7日内查询完毕，不得影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询。委托查询的费用由申请的股东或者查询人承担。

第27条任一股东可在股东会上或者股东会召开前以书面形式向董事、监事、高级管理人员提出书面质询，董事、监事、高级管理人员应在股东会上给予答复，重大事项或者不方便立即答复的问题，出席会议的过半数股东同意后15日内给予书面答复。如质询事项及答复内容涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。

第28条公司股东会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规的，公司任一股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法本章程的，股东有权自决议或决定作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第29条股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合计持有公司5%以上股权的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第30条董事、监事、高级管理人员违法法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，该股东可以直接向人民法院起诉要求行为人承担赔偿责任。

第31条公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，该股东可以直接向人民法院起诉要求公司承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、可得利益损失及聘请律师、会计师的合理费用。

第32条公司依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。其认缴比例，按如下第种方式确定：_____________

1.按实缴出资比例;

2.各方约定的比例。

如股东未按照出资比例履行增资义务，经公司书面催告两次缴纳，在公司催告后30日内仍未缴纳，其股份比例除被稀释外，还需向履行增资义务的股东承担其未履行增资额的20%的违约金。

第33条股东承担以下义务：_____________

1.遵守公司章程，保守公司商业秘密;

2.依其所认购的出资额和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金;

3.依其所认缴的出资额为限对公司承担责任;

4.股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务;

5.不得滥用股东权利;

6.法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第34条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应按公司和其他股东实际损失的双倍赔偿，并承担公司和其他股东支出的诉讼费、律师费、会计审计费。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。否则应按公司和其他股东实际损失的双倍赔偿，并承担公司和其他股东支出的诉讼费、律师费、会计审计费。

第四章股权转让及退出

第35条发起股东持有的本公司股权，自公司成立之日起3年内不得转让。

第36条股东之间转让必须经股东会决议通过，如果股东会不同意，公司应回购该股权。

第37条股东向股东以外的人转让股权，该股东应就其股权转让事项书面通知其他股东和公司征求意见。该书面通知应该包含股权转让价格，以及股权转让价格之外对该股权转让行为存在影响的其他所有因素。

公司应当自接到通知之日起20日内发出召集股东会通知以征求其他股东的意见。如公司未发出召开股东会通知的，其他股东应当在接到转让通知之日起30日内给予答复，逾期未答复者视为同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第38条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。

第39条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第40条股东对内转让股权的，按照公司账面价值的价格收购其股权。

第41条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求控股股东或者投赞成票的股东按照公司账面价值的价格收购其股权：_____________

1.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

2.公司合并、分立、转让主要财产的;

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第42条依本章程第36条、第37条、第38条、第39条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第43条公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。

第44条公司董事、监事、高级管理人员转让股权的，在其任职期间以及离职后1年内不得向现有股东以外的其他人转让其所持有本公司的全部或者部分股权。公司经批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。

第45条股东在瑕疵出资、抽逃出资的情形下可以转让股权，但公司有权要求转让人、受让人将转让款用于优先补足出资，转让款不足以补足出资的，转让人与受让人在补足出资范围内对公司承担连带责任。

第46条股权因继承(遗赠)、赠与、析产、分立、合并原因发生变动的，其合法继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人获得股权中的财产性权利。如代表三分之二表决权的其他股东同意，则取得股东资格，否则，不能取得股东资格。

不同意的股东应当购买没有取得股东资格继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人的股权或者公司回购该股权。股权变动原因发生之日3个月内不购买的，视为同意该合法继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人取得股东资格。但是，取得股东资格的，不得对股权进行分割继承，合法继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人之间应推举一名代表共同行使其股东权利。

法人股东解散或破产的，转让该股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自通知之日起满30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第47条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第48条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股权：_____________

1.减少公司注册资本;

2.与持有本公司股权的其他公司合并;

3.将股权奖励给本公司职工;

4.股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要资产或不分配利润决议持异议，要求公司收购其股权的;

5.法律法规规定的其他情形。

公司因本章程第48条1至3项的原因收购本公司股权的，应当经股东会决议。公司依照第48条规定收购本公司股权后，属于第48条1项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第48条2项、第48条2项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第48条3项规定收购的本公司股权，将不超过本公司已发行股权总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股权应当1年内转让给职工。

第五章公司组织机构

第一节股东会

第49条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：_____________

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项;

3.审议批准董事会的报告;

4.审议批准监事会的报告;

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6.审议批准公司对外收购公司的方案及预算;

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司的经营范围和营业期限变更作出决定;

9.审议批准股权激励计划;

10.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

11.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

12.修改本章程;

13.对发行公司债券作出决议;

14.审议批准公司拟与关联方达成的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

15.对公司向其他企业投资或者贷款、担保以及向股东提供贷款、担保、抵押的事项作出决议;

16.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项;

17.单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的10%以上的委托理财;

18.对投融资、增资扩股、引进新股东、股权转让、解除股东资格等事项做出决议;

19.对股东或者高级管理人员与公司同业竞争做出决议;

20.对公司主要资产或不动产或者核心技术的处置做出决议;

21.对公司的重大技术改变作出决议;

22.审议批准变更公司获得的投融资资金用途事项;

23.根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项;

24.审议批准金额占公司最近一期经审计净资产总额10%以上的，或不涉及关联交易的核销和计提资产减值准备;

25.审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第50条股东会分为定期股东会和临时股东会。

定期股东会每年1月召开1次。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：_____________

1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

3.代表10%以上表决权的股东请求时;

4.三分之一以上董事认为必要时;

5.监事会提议召开时;

6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第51条股东会会议的召开，应于定期会议召开前20日、临时会议召开前15日通知全体股东。股东会通知以邮寄送达，并以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，自寄出次日起算满3日视为送达。

股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)、会议联系人。

第51条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第55条股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人在授权范围内行使载明的权力。如被委托人有从事与公司相竞争的业务，该被委托人负有保密义务亦不得泄露公司商业秘密，否则，该委托股东与被委托人应向公司或其他股东承担共同侵权责任。

第56条股东会的召开须有全体股东人数的二分之一以上股东出席方为有效。股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

股东会普通决议：_____________股东会对第49条第1—9项决议事项所决定，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会特别决议：_____________股东会对第49条第10—22项决议事项所决定，须经代表四分之三以上表决权的股东通过。但对于其第18项决议未通过并协商仍未决议通过的，由实际控制股东决定。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第57条股东接到股东会会议通知后，即未亲自出席也未委托他人出席会议的，或者未向股东会提交决议事项的意见的，视为出席会议为弃权票。如出席会议但未经允许中途退席，也未委托他人行使表决权的，视为同意。

第58条股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务或者关联交易。否则，该业务的收入归公司所有。

第59条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经股东会作出决议。其中，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二节董事会

第60条公司设董事会，对股东会负责。董事会由名董事组成，设董事长1人，副董事长人。

董事会行使下列职权：_____________

1.召集股东会，并向股东会报告工作;

2.执行股东会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.决定公司内部管理机构的设置;

7.制订公司的基本管理制度;

8.选举或更换董事长、副董事长;

9.聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

10.决定公司职工的工资、福利及奖惩方案;

11.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

12.拟定公司重大收购、收购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

13.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

14.制订本章程的修改方案;

15.聘请或解聘会计事务所、律师事务所作出决议;

16.管理公司信息披露事项;

17.听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作;

18.审议批准公司拟与关联方达成的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

19.在股东会授权范围，对公司向其他企业投资或者贷款、担保、抵押以及向股东提供贷款、担保、抵押的事项作出决议;

20.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产20%的事项;

21.单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的10%的委托理财;

22.在股东会授权范围，对投融资、增资扩股、引进新股东、股权转让、解除股东资格等事项做出决议;

23.制定股东或者高级管理人员与公司同业竞争方案;

24.制定公司的经营范围和营业期限的修改方案;

25.审议批准金额占公司最近一期经审计净资产总额低于10%的且不涉及关联交易的核销和计提资产减值准备;

26.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第61条董事会可以设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会委员，由董事长提名，董事会决议决定。

各专门委员会召集人由该委员会选举产生。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

第62条董事由股东提名，股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第63条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第64条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在改选出新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第65条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方有合理理由认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第66条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：_____________

1.主持由董事会召集的股东会;

2.召集、主持董事会会议;

3.督促、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告;

4.提名公司总经理;根据总经理对高级管理人员的提名，提交董事会解聘;

5.签署董事会重要文件;

6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告;

7.董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第67条董事会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议。董事会由董事长召集，定期会议于会议召开5日前，临时会议于会议召开3日前，以书面通知全体董事、监事和总经理。

代表1/10以上的股东提议、1/3以上董事联名提议、监事会提议、总经理提议、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期、会议联系人和电话。

第68条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会决议第60条董事会职权1至10项的普通决议必须经过全体董事的过半数通过。

董事会决议第60条董事会职权11至23项的特别决议必须经全体董事的三分之二以上通过。

第69条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第70条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如出席董事会会议但未经允许中途退席，也未委托其他董事行使表决权的，视为同意。

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以邮寄方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;会议议程;董事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第71条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节经理(总经理)

第72条公司设总经理1名，任期3年，总经理可连聘连任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：_____________

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.制定公司的具体规章;

6.拟任董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、内设机构负责人;

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员;

8.拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘;

9.提议召开临时董事会会议;

10.本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在股东会上没有表决权。

第73条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

总经理每年应接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东会报告。

第四节法定代表人

第74条公司法定代表人由董事长或者总经理担任。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第75条法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人履行其职责所签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动。

第76条公司法定代表人本人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新任命符合任职资格的法定代表人：_____________

1.有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

2.因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的;

3.丧失董事长或者总经理资格的;

4.其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第77条公司法定代表人如是公司总经理的，公司总经理被解聘的，其法定代表人职务即日起当然解除。

第五节监事会

第78条公司设监事会，对股东会负责，行使下列职权：_____________

1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

2.检查公司财务;

3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

5.提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;

6.向股东会提出提案;

7.对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计;

8.对董事及高级管理人员进行质询;

9.指导公司内部稽核工作;

10.依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

11.发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第79条监事会由名监事组成，股东代表监事由股东提名，股东会选举产生和更换;职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期3年，任期届满可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席1人，设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

第80条监事会主席行使下列职权：_____________

1.召集和主持监事会会议;

2.主持由监事会召集的股东会;

3.向股东会报告工作;

4.组织监事会落实职责;

5.监事会授予的其他职权。

第81条监事会应定期将监事及监事会履行职责情况向股东会报告。

监事会有权向公司相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。

对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理人员拒绝或者拖延执行的，监事会须向股东会报告。

第82条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

监事连续两次不出席监事会会议或者没有委托代理人出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工大会应当予以撤换。

第83条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，也未委托代理人代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

第84条监事会制订监事会议事规则，报股东会批准，以明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第六节董事、监事及高级管理人员的义务

第85条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

第86条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第87条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第88条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程的规定或股东会决议，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第89条董事、监事、高级管理人员离职时，须进行离任审计。

第90条公司的股东、董事、监事、总经理、法定代表人应当以身份证或者户口簿记载的真实姓名、营业执照或者其他主体资格证明文件记载的名称由本人在公司向登记机关提交的登记申请材料上签字(盖章)。

因虚假签字、盖章或其他提交虚假材料的行为导致公司受到登记机关处罚或造成公司其他损失，作出虚假签字、盖章或提交虚假材料的人员应当向公司承担赔偿责任。

第六章财务会计及利润分配

第91条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度前6个月结束后60日内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后120日内编制公司年度财务报告。

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，应包括资产负债表;利润表;利润分配表;财务状况变动表(或现金流量表);会计报表附注。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第92条公司除法定的会计账簿外，不得另设立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第93条公司设定盈亏平衡期为：_____________6个月，自公司《企业法人营业执照》签发之日起6个月内。盈亏平衡期公司不分红。

第94条盈亏平衡期后，公司分红期为：_____________每一自然年度分一次红。

第95条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股权比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股权不参与分配利润。

第96条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第97条公司采取现金分配股利。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议后1个月内完成红利分配。

第七章公司合并、分立、解散和清算

第98条公司合并或者分立，按照下列程序办理：_____________

1.董事会拟订合并或者分立方案;

2.股东会依照章程的规定作出决议;

3.各方当事人签订合并或者分立合同;

4.依法办理有关审批手续;

5.处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

6.办理解散登记或者变更登记。

第99条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并或者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第100条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设公司继承。

第101条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告不少于三次。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第102条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第103条出现下列原因之一，公司解散：_____________

1.本章程规定的营业期届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

2.股东会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5.人民法院依法判决解散的。

第104条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司存在以下情形之一的，可以认定为公司经营管理发生严重困难：_____________

1.公司持续两年以上无法召开股东会的;

2.公司股东会持续两年以上无法作出有效决议的;

3.公司董事会持续两年以上无法做出有效决议，且不能通过股东会解决董事会长期冲突的;

4.公司经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的。

第105条公司有本章程第103条1项情形的，可以通过修改本章程而存续。

第106条公司因本章程第103条1项、第103条2项、第103条4项、第103条5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第107条清算组成立后，董事会、总经理、监事会的职权立即停止，由清算组接管公司。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第108条清算组在清算期间行使下列职权：_____________

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知、公告债权人;

3.处理与清算有关的公司为了结的业务;

4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5.清理债权、债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第109条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第110条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股权比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第111条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第112条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报告股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第113条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第114条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第八章附则

第115条释义

控股股东，是指其持有的股权占公司股本总额50%以上的股东;持有股权的比例虽然不足50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽然不是公司的股东，或者是公司的显名股东，但通过投资关系、股权代持协议或者其他安排，能够实现支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第116条因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第1种方式解决。

1.提交仲委员会仲裁;

2.依法向公司注册地人民法院起诉。

第117条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第118条本章程由公司董事会负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的，可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。

第119条本章程经股东签字或加盖公章后生效。

第120条本章程一式叁份，并报公司登记机关备案一份。本章程与公司登记机关备案不一致的，以本章程为准。

签署时间：_____________年月日

全体股东签字或者盖章：_____________