二人公司章程

_________________公司章程

为适应_____市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由_______、________作为股东出资设立有限公司，制订并签署本章程。

第一章?公司名称和住所

第一条?公司名称：

第二条?公司住所：

第二章?公司经营范围

第三条?公司经营范围：

第三章?公司注册资本

第四条?公司注册资本：人民币________元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二表决权股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章?股东的名称、出资方式、出资额

第五条?股东的名称、出资方式及出资额如下：

___________：出资额人民币________元，占注册资本的______%，出资方式为货币；

___________：出资额人民币________元，占注册资本的______%，出资方式为货币；

___________：出资额人民币________元，占注册资本的______%，出资方式为货币。

第六条?公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章?股东的权利和义务

第七条?股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

（9）提案权。

第八条?股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章?股东转让股权的条件

第九条?股东之间可以相互转让部分或全部股权。

第十条?股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条?股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章?公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条?股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）决定公司人民币______万元（包括）以上的重大采购方案；

（12）决定公司人民币______万元（包括）以上的重大资产处置方案。

第十三条?股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条?股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条?股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条?股东会会议由执行董事召集并主持。

第十七条?股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。如果达不成决议，最终将由表决权占百分之____的股东作出最终决议。

股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条?公司不设立董事会，设立执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责。

执行董事行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十九条?公司设总经理1名，由执行董事聘任或者解聘，总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

经理列席股东会会议。

第二十条?公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事_____每届3年，_____届满，可连选连任。

第二十一条?监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

（5）监事列席股东会会议。

第二十二条?公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章?公司的法定代表人

第二十三条?执行董事为公司的法定代表人，代表企业法人参加民事活动，签署有关的文件，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

第九章?财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十四条?公司应当依照法律、行政法规和_____财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第______年______月______日前送交各股东。

第二十五条?公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，_____财政主管部门的规定执行。

第二十六条?劳动用工制度按国家法律、法规及_____劳动部门的有关规定执行。

第十章?公司的解散事由与清算办法

第二十七条?公司的营业期限为____年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十八条?公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

第二十九条?公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章?股东认为需要规定的其他事项

第三十条?公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十一条?公司章程的解释权属于股东会。

第三十二条?公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十三条?本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条?本章程一式____份，股东各留存______份，公司留存______份，报公司登记机关备案______份。

全体股东签字：

________年____?月____日