关于合作经营合同

第一条总则　　中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。　　
第二条合资双方　　中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。　　_______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。　　
第三条成立合资公司　　
3．
1．甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任公司（简称合资公司）。　　
3．
2．合资公司中文名称：______________________　　合资公司英文名称：____________________________　　合资公司法定地址：____________________________　　
3．
3．合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。　　
3．
4．合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。　　
第四条合资公司宗旨　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。　　
第五条合资公司的经营范围　　合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。　　
第六条注册资本与投资总额　　
6．
1．注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。　　甲方投资额为_______美元，占总额_______％；　　乙方投资额为_______美元，占总额_______％。　　
6．
2．甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；　　甲方：现金_______美元；　　机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。　　厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。　　乙方：现金_______美元；　　工业产权_______美元；　　转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。　　
6．
3．上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。　　
6．
4．甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前____日17时，中国XX公布人民币对美元的汇率为准。　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国XX公布人民币对美元的汇率为准。　　
6．
5．甲、乙方任一方若向
第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。　　
第七条双方的责任　　
7．
1．甲方负责　　向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜；　　向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；　　协助合资公司招聘中国籍的经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员；　　协助外籍工作人员办理入境签证手续；　　办理合资公司委托的其他事宜。　　
7．
2．乙方负责　　为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；　　引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；　　指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；　　监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品；　　办理合资公司委托的其他事宜。　　
第八条技术转让　　
8．
1．甲、乙方同意由合资公司_______方或
第三者签订技术转让协议为达到本合同
第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。　　
8．
2．按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的　　，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。　　
8．
3．乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。　　
8．
4．图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。　　
8．
5．在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另收费。　　
8．
6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。　　
8．
7．若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。　　
8．
8．技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第
8．9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。　　
8．
9．合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______（大写_______）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______（大写_______）年后，以合资公司的名义有权向任何
第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。　　
第九条产品销售　　
9．
1．合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。　　
9．
2．产品可由下列渠道向境外销售：　　由合资公司直接向中国境外销售占_______％；　　由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。　　
9．
3．为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。　　
9．
4．合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为_______。　　
第十条董事会　　
10．
1．合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。　　
10．
2．董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经34董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。　　
10．
3．合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，任期________年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。　　
第十一条职工管理　　1
1．
1．甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。　　1
1．
2．合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。　　1
1．
3．合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。　　
第十二条财务、税务、审计　　1
2．
1．合资公司的会计年度从每年____月____日起至____月3____日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。　　1
2．
2．合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。　　1
2．
3．合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。　　1
2．
4．合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。　　1
2．
5．合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。　　1
2．
6．每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。　　
第十三条筹备工作　　1
3．
1．合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。　　1
3．
2．筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。　　1
3．
3．筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派　　人参加。　　1
3．
4．筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。　　1
3．
5．筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。　　
第十四条合营期限　　1
4．
1．合资公司的合营期限为________年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。　　1
4．
2．合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。　　
第十五条违约责任　　1
5．
1．甲、乙方任何一方未按合同的
第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同
第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。　　1
5．
2．由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。　　1
5．
3．为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。　　
第十六条合同修改、终止和解除　　1
6．
1．本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。　　1
6．
2．合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。　　
第十七条保险　　合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。　　
第十八条不可抗力　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。　　
第十九条仲裁　　1
9．
1．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。　　1
9．
2．在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。　　
第二十条合同生效　　20．
1．根据本合同所列条款；包括附件（合资企业章程）均为本合同的不可分割的组成部分。　　20．
2．本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。　　20．
3．甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同
第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。　　
第二十一条适用法律　　本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。　　
第二十二条文本　　2
2．
1．本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。　　2
2．
2．本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。　　甲方授权代表：_______ 乙方授权代表：_______　　中华人民共和国_______公司 __________国____________司　　签字：_______ 签字：_______　　见证人：_______ 见证人：____日期：____日期：______合资经营合同 篇10　　目录　　
（1）总则　　
（2）经营目的和业务范围　　
（3）出资　　
（4）合资各方的责任和义务　　
（5）董事及董事会　　
（6）经营管理机构　　
（7）劳动管理　　
（8）税务、财务、会计、审计　　
（9）利润分配　　
（10）合资期限、解散及清算　　（1
1）违约责任和争议的解决　　（1
2）合同的文字、生效及其他　　_________、_________（以下简称甲方）和_________、_________、_________（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。　　
第一章 总则　　
第一条 本合同双方如下：　　甲方：　　_________（以下简称甲1方）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　_________（以下简称甲2方）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　乙方：　　_________（以下简称乙1方）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　_________（以下简称乙2方）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　_________（以下简称乙3方）　　法定地址：_________　　法定代表人：_________　　
第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。　　
第三条 合资企业的名称为_________，英文名称为_________（以下称合资公司），法定地址：_________。　　
第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。　　
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。　　
第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。　　
第二章 经营目的和业务范围　　
第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和_________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。　　
第八条 合资公司的业务范围如下：　　
1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。　　
2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。　　
3．租赁业务的介绍、担保和咨询。　　
第三章 出资　　
第九条　　
1．合资公司的投资总额和注册资本均为_________元。甲、乙双方的出资比例各为_________，出资金额各为_________元。　　
2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：　　甲1方：_________ 元，占_________％，其中_________元以与其等值的人民币支付。　　甲2方：_________ 元，占_________％，其中_________元以与其等值的人民币支付。　　乙1方：_________ 元，占_________％。　　乙2方：_________ 元，占_________％。　　乙3方：_________ 元，占_________％。　　
3．在合资公司领到营业执照后_________个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国XX的帐户。　　
4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。　　
5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。　　
6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。　　
7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为
第三者对合资公司拥有债权的目的物。　　
第十条　　
1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。　　
2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资各方的任何一方向
第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。　　
3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。　　
第四章 合资各方的责任和义务　　
第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：　　
1．甲方的责任　　
（1）负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。　　
（2）协助租借办公用房和购买办公用品。　　
（3）介绍和推荐租赁用户和项目。　　
（4）提供国内金融和租赁市场信息。　　
（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。　　
（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。　　
（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。　　
（8）协助筹措外汇及人民币资金。　　
2．乙方的责任　　
（1）利用在_________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。　　
（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。　　
（3）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。　　
（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。　　
（5）协助对国外用户进行资信调查。　　
（6）在合资公司所在地或_________对公司职员进行业务培训。　　
（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。　　
（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。　　
第五章 董事及董事会　　
第十二条 董事的派出　　
1．合资公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。　　
2．董事的任期为________年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。　　
第十三条 董事的职责　　
1．合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。　　
2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。　　
第十四条 董事长、副董事长　　
1．合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。　　
2．董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。　　
3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。　　
4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。　　
第十五条 董事会的召集　　
1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。　　
2．董事会原则上________年一次，一般在合资公司的营业年度终止后_________个月内，在合资公司总部所在地召开。　　
3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或13以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。　　
4．董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。　　
5．召开董事会必须有23以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。　　
6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。　　
第十六条 董事会的职责　　
1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。　　
2．董事会职责如下：　　
（1）修改合资公司章程。　　
（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。　　
（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。　　
（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。　　
（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。　　
（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。　　
（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。　　
（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。　　
（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。　　
（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。　　（1
1）决定驻勤董事和高级职员的待遇。　　（1
2）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。　　（1
3）审查、批准董事提出的议案。　　（1
4）决定合资公司有关经营管理的规章制度。　　（1
5）决定其他重要事项。　　
3．关于上述
（1）－
（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于
（10）－（1
5）项决议，在出席会议的23以上董事同意后即可作出决定。　　
第六章 经营管理机构　　
第十七条 总经理、副总经理　　
1．合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为________年，可以连任。
第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐，经董事会聘任。
第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。　　
2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：　　
（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。　　
（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。　　
（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。　　
（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。　　
3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。　　
4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。　　
第十八条 经营委员会　　
1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。　　
2．经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。　　
第十九条 经营委员会的职责为：　　
1．拟定上报董事会会议讨论的议案。　　
2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。　　
3．批准超过总经理权限的资金筹措。　　
4．国内业务代理机构的设立和撤销。　　
5．执行董事会会议决定事项。　　
6．合资公司规则、制度的具体制定。　　
7．任免部门经理以下的管理人员。　　
8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。　　
9．决定职工的培训计划。　　
10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。　　上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的23以上的委员同意的情况下即可决定。　　
第七章 劳动管理　　
第二十条 合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。　　
第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。　　
第八章 税务、财务、会计、审计　　
第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。　　
第二十三条 合资公司的财务与会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。　　
第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。　　
第二十五条 合资公司以_________币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。　　
第二十六条 合资公司的会计年度，每年从____月____日起到____月3____日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。　　
第二十七条 合资公司在中国XX开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。　　
第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。　　
第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。　
第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。　　
第九章 利润分配　　
第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。　　
第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。　　
第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。　　
第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。　　
第十章 合资期限、解散及清算　　
第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起________年。如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满________年之前，向对外经济贸易部提出申请。　　
第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：　　
1．合资公司合资期限届满。　　
2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。　　
3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。　　
4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。　　
5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。　　
第三十七条　　
1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。　　
2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。　　
3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。　　
第三十八条　　
1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。　　
2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。　　
3．不能转让或处理的资产剩余时，_________方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。　　
4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。　　
5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。　　
第三十九条 合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。　　
第四十条 因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。　　
第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。　　
第十一章 违约责任和争议的解决　　
第四十二条　　
1．任何一方未按本合同
第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额_________％的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额_________％的罚金外，其他合资方有权按本合同
第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。　　
2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。　　
第四十三条　　
1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。　　
2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由_________国_________仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败XX承担。　　
3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。　　
4．仲裁时使用语言为英语。　　
第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。　　
第十二章 合同的文字、生效及其他　　
第四十五条 本合同用中文和_________文书写成，两种文本具有同等效力。　　
第四十六条　　
1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。　　
2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。　　
3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。　　
第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同
第一条所记载的各方的法定地址为准。　　
第四十八条 本合同于________年____月____日，由合资各方的授权代表，在中国_________签字。　　甲方（盖章）：_________
乙方（盖章）：_________　　代表（签字）：_________
代表（签字）：_________