股东知情权起诉状

原告：______________

原告：______________

被告：________________ 

法定代表人：______________

诉讼请求：_________________(案由：_________________股东知情权)

一、请求依法判令原告依法查阅关于北京首钢股份的限产、停产、拆迁补偿的相关董事会决议、监事会决议、财务会计报告。

二、请求依法判令被告对原告的质询予以明确的书面答复。

三、诉讼费及原告实现权利的费用由被告承担。

事实与理由：_________________

北京首钢股份有限公司是一个依法公开发行上市的股份有限公司。虽然于20xx年10月29日因重大资产重组停牌，并于20xx年12月31日完成全部停产。但截止目前，在北京首钢股份有限公司公开的信息里，没有北京首钢股份有限公司的限产、停产、拆迁的相关文件、评估和赔偿协议及赔偿数额及方式。

因北京首钢股份有限公司是被拆迁的法人主体之一，况且北京首钢股份有限公司的停产、限产、拆迁和资产重组是两个完全不同的法律关系。原告是北京首钢股份有限公司的合法股东，为保护公司财产的独立性不受侵害，个人投资的合法权益不受损失。现根据《公司法》第九十八条的规定和《北京首钢股份有限公司章程》的约定，查阅和北京首钢股份有限公司的限产、停产、拆迁补偿相关的董事会决议、监事会决议、财务会计报告。此查阅申请并不影响企业正常的生产经营，而且和我们本人的合法投资利益存在密切关系，完全符合《公司法》第九十八条规定的立法目的。

此外，原告还针对北京首钢股份有限公司固定资产中的土地房产这一法律上的不可分物却被非法分割的法律依据;北京首钢股份有限公司和大股东首钢总公司两个独立法人在停产、限产和拆迁上的财产权利应当分割却迟迟未能分割的原因;以及北京首钢股份有限公司是否对拆迁所涉及房产及房产占用的土地、设备等拆迁财产按照相关法律法规的规定予以重新评估这三个经营管理中的重大问题提出书面质询。

上述查阅和质询的知情权申请已于20xx年1月7日和3月9日以及3月11日分别在山东和北京通过特快专递的方式寄给被告，但时至今日被告未予以任何答复。原告申请知情的限产、停产、及拆迁资产仅按照20xx年发布的《北京首钢股份有限公司钢铁主流程停产议案》里的账面价值计算就约为45亿元，占全体股东权益的58%以上，和我们全体股东的合法权益重大相关。因此，依据《公司法》第九十八条规定和《首钢股份有限公司公司章程》第三十二条、三十三条约定的股东权利，以及《民事诉讼法》的有关规定，并参照《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》的第一条第七款的规定，特诉至你院。

“没有救济就没有权利”。请求贵院依法支持原告的诉讼请求。

此致

北京市_______________区人民法院

起诉人：_________________

_______________年_______________月_______________日

附：_________________

一、身份证复印件2份。

二、股东凭证复印件2份。

三、证券交易所对账单2份。

四、特快专递单据复印件3份。

五、知情书底稿复印件2份。